Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki – co warto wiedzieć?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, ceniona za ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Jednakże członkowie zarządu muszą być świadomi, że w pewnych sytuacjach mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki. Zrozumienie zakresu tej odpowiedzialności oraz sposobów jej uniknięcia jest kluczowe dla każdego, kto pełni funkcję w zarządzie spółki.
Podstawa prawna odpowiedzialności
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, że wierzyciel, który nie może odzyskać należności od spółki, może dochodzić ich od członków zarządu z ich prywatnego majątku.Kiedy powstaje odpowiedzialność?
Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki powstaje, gdy:-
Wierzyciel uzyskał tytuł wykonawczy przeciwko spółce (np. wyrok sądu).
-
Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Jak uniknąć odpowiedzialności?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:- We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne.
- Niezgłoszenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z jego winy.
- Pomimo braku zgłoszenia wniosku o upadłość, wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność po ustąpieniu z zarządu
Bycie byłym członkiem zarządu nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności za długi spółki. Jeśli zobowiązania powstały w okresie pełnienia funkcji, osoba ta może nadal odpowiadać za nie, nawet po rezygnacji czy odwołaniu z zarządu.Odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne
Członkowie zarządu mogą również odpowiadać za zaległości podatkowe spółki na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Odpowiedzialność ta powstaje, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, a członek zarządu nie zgłosił wniosku o upadłość w odpowiednim czasie.Praktyczne wskazówki
- Monitoruj sytuację finansową spółki: Regularnie analizuj płynność finansową i bilans spółki, aby w porę zidentyfikować zagrożenie niewypłacalnością.
- Działaj szybko: W przypadku problemów finansowych nie zwlekaj z podjęciem decyzji o restrukturyzacji lub zgłoszeniu wniosku o upadłość.
- Dokumentuj działania: Zachowuj dokumentację potwierdzającą podejmowane działania, co może być pomocne w ewentualnym postępowaniu sądowym.
- Korzystaj z pomocy prawnej: W sytuacjach wątpliwych skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.
Podsumowanie
Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. wiąże się z odpowiedzialnością za jej zobowiązania w określonych sytuacjach. Świadomość przepisów prawa i odpowiednie działania mogą jednak uchronić przed osobistą odpowiedzialnością finansową. W razie wątpliwości warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej, aby zabezpieczyć swoje interesy.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki, skontaktuj się z Kancelarią Gocal. Nasi prawnicy pomogą Ci zrozumieć ryzyko i zaproponują najlepsze rozwiązania.
Opracował: Dariusz Gocał Stan prawny na dzień: 12 kwietnia 2025
